2024年新公司法變化要點(diǎn)解讀

一、規(guī)定公司法定代表人由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔(dān)任，同時(shí)規(guī)定法定代表人“自動(dòng)辭職”制度。

修訂后的公司法第十條規(guī)定：公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔(dān)任。擔(dān)任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時(shí)辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應(yīng)當(dāng)在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。

修訂前的公司法規(guī)定公司法定代表人由董事長（執(zhí)行董事）或者經(jīng)理擔(dān)任，修訂后的公司法規(guī)定公司法定代表人由“執(zhí)行公司事務(wù)”的董事或經(jīng)理擔(dān)任，且規(guī)定法定代表人“自動(dòng)辭職”制度，目的是強(qiáng)調(diào)法定代表人依法行使職責(zé)，消除過去為規(guī)避法律責(zé)任而掛靠“法定代表人”的現(xiàn)象。

二、明確法定代表人過錯(cuò)追償制度。

修訂后的公司法第十一條第三款規(guī)定：法定代表人因執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔(dān)民事責(zé)任。公司承擔(dān)民事責(zé)任后，依照法律或者公司章程的規(guī)定,可以向有過錯(cuò)的法定代表人追償。

此條規(guī)定，進(jìn)一步強(qiáng)化公司法定代表人的責(zé)任，防止法定代表人濫用職權(quán)，損害公司和股東利益。為保護(hù)股東尤其是中小股東利益，公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定法定代表人過錯(cuò)責(zé)任追償制度。

三、取消“執(zhí)行董事”的提法。

修訂后的公司法第七十五條規(guī)定：規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名董事，行使本法規(guī)定的董事會(huì)的職權(quán)。該董事可以兼任公司經(jīng)理。

修訂前的公司法規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。

四、規(guī)定公司（含股份公司）可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事，可以在董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)，行使監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。

修訂后的公司法第八十三條規(guī)定：規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名監(jiān)事，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)；經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設(shè)監(jiān)事。

修訂后的公司法第六十九條規(guī)定：有限責(zé)任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。公司董事會(huì)成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會(huì)成員。

修訂后的公司法第一百三十三條規(guī)定：規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名監(jiān)事，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。

修訂后的公司法第一百二十一條第一款規(guī)定：股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。

監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）對(duì)于監(jiān)督公司的運(yùn)行，保護(hù)中小股東的權(quán)益均有較大的作用，因此，對(duì)于是否設(shè)立監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）應(yīng)當(dāng)慎重選擇，對(duì)于不設(shè)立監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）的有限公司也應(yīng)當(dāng)通過完善公司章程實(shí)現(xiàn)對(duì)大股東的監(jiān)督制約，以保護(hù)中小股東的權(quán)益。

五、規(guī)定股東會(huì)會(huì)議一般決議應(yīng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。

修訂后的公司法第六十六條第二款規(guī)定：股東會(huì)作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。

修訂前的公司法對(duì)于股東會(huì)會(huì)議通過一般決議的表決權(quán)比例未進(jìn)行規(guī)定，而是由公司章程進(jìn)行約定。

六、規(guī)定董事會(huì)作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

修訂后的公司法第七十三條第二款規(guī)定：董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，董事會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

修訂前的公司法對(duì)于董事會(huì)作出決議的表決權(quán)比例未進(jìn)行規(guī)定，而是由公司章程進(jìn)行約定。

七、明確關(guān)聯(lián)交易各方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

修訂后的公司法第二十三條第二款規(guī)定：股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對(duì)任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

此條規(guī)定，一是明確了關(guān)聯(lián)關(guān)系的界定，即股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司的行為，二是明確關(guān)聯(lián)交易各公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

八、規(guī)定未被通知參加股東會(huì)會(huì)議的股東撤銷權(quán)除斥期間最多不超過一年。

修訂后的公司法第二十六條第二款規(guī)定：未被通知參加股東會(huì)會(huì)議的股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道股東會(huì)決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請(qǐng)求人民法院撤銷;自決議作出之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。

修訂前的公司法規(guī)定股東申請(qǐng)撤銷公司決議的除斥期為六十日，且從公司決議作出之日計(jì)算。修訂后的公司法對(duì)未被通知參加股東會(huì)會(huì)議的股東有了更有利的保護(hù)，規(guī)定申請(qǐng)撤銷公司決定的除斥期為“知道或者應(yīng)當(dāng)知道”股東會(huì)決議作出之日起六十日，但從公司決議作出之日起不超過一年。而對(duì)其他股東撤銷權(quán)的除斥期仍然為公司決議作出之日起六十日。

九、規(guī)定公司法定代表人變更，申請(qǐng)文件由變更后的法定代表人簽署。

修訂后的公司法第三十五條第三款規(guī)定：公司變更法定代表人的，變更登記申請(qǐng)書由變更后的法定代表人簽署。

公司法修訂前，公司法定代表人的變更，變更登記申請(qǐng)書需要由原法定代表人簽署。此條規(guī)定的目的在于打破公司變更法定代表人，而原法定代表人不配合變更登記，公司或股東不得不走繁瑣的請(qǐng)求變更公司登記訴訟程序的僵局，盡量減輕對(duì)公司正常運(yùn)行的影響。

十、規(guī)定股東認(rèn)繳出資期限最長不超過五年。

修訂后的公司法第四十七條第一款規(guī)定：有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

修訂后的公司法還規(guī)定，新公司法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過五年的，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至五年以內(nèi)；對(duì)于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國務(wù)院規(guī)定。即新公司法施行前已經(jīng)設(shè)立的公司，股東認(rèn)繳出資期限將逐步調(diào)整為不超過五年，對(duì)于過去有的公司認(rèn)繳期限為數(shù)十年，甚至為長期的，公司登記機(jī)關(guān)將要求其及時(shí)調(diào)整。

十一、新增股權(quán)、債權(quán)作為非貨幣財(cái)產(chǎn)的出資形式。

修訂后的公司法第四十八條第一款規(guī)定：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

此條規(guī)定，新增了用股權(quán)、債權(quán)的出資形式，但股權(quán)、債權(quán)出資屬于非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過嚴(yán)格的評(píng)估程序，并辦理相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)過戶、權(quán)利轉(zhuǎn)讓等手續(xù)，出資才合法有效。

十二、將股東出資不足對(duì)股東承擔(dān)違約責(zé)任修訂為對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

修訂后的公司法第四十九條第三款規(guī)定：股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

修訂前的公司法規(guī)定，股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，而修訂后的公司法則規(guī)定，未按期足額繳納出資的股東，對(duì)給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

十三、新增董事會(huì)（董事）對(duì)股東出資的催繳義務(wù)及賠償責(zé)任。

修訂后的公司法第五十一條規(guī)定：有限責(zé)任公司成立后，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應(yīng)當(dāng)由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。未及時(shí)履行前款規(guī)定的義務(wù)，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

十四、明確規(guī)定公司可以對(duì)未足額出資的股東除權(quán)（失權(quán)制度）。

修訂后的公司法第五十二條規(guī)定：股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期;寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì)決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊(cè)資本并注銷該股權(quán):六個(gè)月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。股東對(duì)失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。

此條規(guī)定，明確了對(duì)未足額出資的股東可以進(jìn)行除權(quán)，包括表決權(quán)，解決了過去對(duì)于未足額出資股東權(quán)利限制范圍的爭議。公司法修訂前，公司法司法解釋（三）規(guī)定股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司可以根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對(duì)其利潤分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制。該解釋明確權(quán)利限制的范圍為利潤分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)，對(duì)于表決權(quán)未明確規(guī)定，因此，司法實(shí)踐中對(duì)于是否可以對(duì)未足額出資的股東表決權(quán)進(jìn)行限制存在爭議。

在運(yùn)用該條規(guī)定時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意：一是需要先由公司對(duì)未足額出資的股東進(jìn)行書面催繳。二是寬限期有最低要求，但無最高限制。寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。為此，為防止大股東（大股東通常擔(dān)任董事長）、董事會(huì)（董事）濫用權(quán)利，無限制擴(kuò)大寬限期，公司章程應(yīng)當(dāng)對(duì)寬限期作出明確規(guī)定。三是失權(quán)通知應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)（董事）發(fā)出；四是失權(quán)通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。五是對(duì)失權(quán)的股份應(yīng)當(dāng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或者減資注銷，或者由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。六是被失權(quán)的股東異議期為三十日，并通過向人民法院提起訴訟的方式主張。

十五、明確規(guī)定股東可以要求查閱會(huì)計(jì)憑證。

修訂后的公司法第五十七條第二款規(guī)定：股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿會(huì)計(jì)憑證的,應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面簽復(fù)股東并說明理公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

修訂前的公司法未對(duì)股東可否查閱會(huì)計(jì)憑證作出規(guī)定，實(shí)踐中對(duì)此亦有不同觀點(diǎn)。全國各地人民法院，包括最高人民法院審理的類案對(duì)該問題的認(rèn)識(shí)和做法不盡統(tǒng)一，即使同一高級(jí)人民法院對(duì)該問題的認(rèn)識(shí)和做法都不盡統(tǒng)一。有的法院支持股東查閱公司會(huì)計(jì)憑證，而有的法院則不支持股東查閱會(huì)計(jì)憑證。此條規(guī)定，解決了這一爭議。

同時(shí)，修訂后的公司法還規(guī)定，股東可以要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的，擴(kuò)大了股東知情權(quán)范圍。

十六、明確了股東優(yōu)先購買權(quán)“同等條件”的因素。

修訂后的公司法第八十四條第二款規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限等事項(xiàng)書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。

該條規(guī)定，一是明確了股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)書面通知其他股東優(yōu)先購買股權(quán)的相關(guān)事項(xiàng)，二是實(shí)際明確了股東優(yōu)先購買權(quán)“同等條件”的因素，主要包括數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限，避免對(duì)優(yōu)先購買權(quán)“同等條件”理解適用的分歧。

十七、明確規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)書面通知公司變更股東名冊(cè)、變更登記。

修訂后的公司法第八十六條第一款規(guī)定：股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知公司，請(qǐng)求變更股東名冊(cè);需要辦理變更登記的，并請(qǐng)求公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內(nèi)不予答復(fù)的，轉(zhuǎn)讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。

十八、規(guī)定受讓人對(duì)未屆出資期限的認(rèn)繳出資承擔(dān)繳納義務(wù)。

修訂后的公司法第八十八條第一款規(guī)定：股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù):受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

該條規(guī)定明確了對(duì)出資期限未屆滿、尚未出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，繳納出資的責(zé)任由受讓人承擔(dān)，轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。為此，在受讓股權(quán)時(shí)，需要對(duì)認(rèn)繳出資情況進(jìn)行核實(shí)，避免承擔(dān)不必要的責(zé)任，增加受讓成本。

十九、新增控股股東損害其他股東利益，其他股東有權(quán)要求公司回購股權(quán)的規(guī)定。

修訂后的公司法第八十九條第三款規(guī)定：公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。

此條規(guī)定，增加了中小股東權(quán)益受損時(shí)的救濟(jì)渠道。在權(quán)益被控股股東嚴(yán)重?fù)p害時(shí)，可以要求公司回購股權(quán)。

二十、規(guī)定可以設(shè)立一人股份有限公司。

修訂后的公司法第九十二條規(guī)定：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有一人以上二百人以下為發(fā)起人，其中應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上的發(fā)起人在中華人民共和國境內(nèi)有住所。

二十一、修訂股份有限公司的出資方式為實(shí)繳制。

修訂后的公司法第九十八條第一款規(guī)定：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款。

二十二、規(guī)定股份有限公司合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東可以要求查閱公司的會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證。

修訂后的公司法第一百一十條第二款規(guī)定：連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的，適用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規(guī)定。公司章程對(duì)持股比例有較低規(guī)定的，從其規(guī)定。

二十三、股份有限公司可以不設(shè)董事會(huì)。

修訂后的公司法第一百二十八條規(guī)定：規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名董事，行使本法規(guī)定的董事會(huì)的職權(quán)。該董事可以兼任公司經(jīng)理。

二十四、新增上市公司披露股東和實(shí)際控制人信息的義務(wù)。

修訂后的公司法第一百四十條規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)依法披露股東、實(shí)際控制人的信息，相關(guān)信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。禁止違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定代持上市公司股票。

二十五、新增上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份的限制。

修訂后的公司法第一百四十一條規(guī)定：上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。上市公司控股子公司因公司合并、質(zhì)權(quán)行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)處分相關(guān)上市公司股份。

二十六、股份公司股份區(qū)分為面額股和無面額股。

修訂后的公司法第一百四十二條規(guī)定：公司的資本劃分為股份。公司的全部股份，根據(jù)公司章程的規(guī)定擇一采用面額股或者無面額股。采用面額股的，每一股的金額相等�！」究梢愿鶕�(jù)公司章程的規(guī)定將已發(fā)行的面額股全部轉(zhuǎn)換為無面額股或者將無面額股全部轉(zhuǎn)換為面額股。采用無面額股的，應(yīng)當(dāng)將發(fā)行股份所得股款的二分之一以上計(jì)入注冊(cè)資本。

二十七、股份公司可以發(fā)行類別股（同股不同權(quán)）。

修訂后的公司法第一百四十四條規(guī)定：公司可以按照公司章程的規(guī)定發(fā)行下列與普通股權(quán)利不同的類別股：　（一）優(yōu)先或者劣后分配利潤或者剩余財(cái)產(chǎn)的股份；（二）每一股的表決權(quán)數(shù)多于或者少于普通股的股份；（三）轉(zhuǎn)讓須經(jīng)公司同意等轉(zhuǎn)讓受限的股份；（四）國務(wù)院規(guī)定的其他類別股�！」_發(fā)行股份的公司不得發(fā)行前款第二項(xiàng)、第三項(xiàng)規(guī)定的類別股；公開發(fā)行前已發(fā)行的除外。

類別股主要體現(xiàn)為利潤分配順序、表決權(quán)數(shù)及自由轉(zhuǎn)讓權(quán)利等與普通股實(shí)行同股不同權(quán)。但修訂后的公司法規(guī)定，對(duì)于監(jiān)事或者審計(jì)委員會(huì)成員的選舉和更換，類別股與普通股每一股的表決權(quán)數(shù)相同。同時(shí)，修訂后的公司法第一百四十六條還規(guī)定了類別股的分類表決制度。

二十八、規(guī)定股份公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈(zèng)與、借款、擔(dān)保以及其他財(cái)務(wù)資助。

修訂后的公司法第一百六十三條第一款規(guī)定：公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈(zèng)與、借款、擔(dān)保以及其他財(cái)務(wù)資助，公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的除外。

二十九、增加國家出資公司的概念和提法。

修訂后的公司法第一百六十八條規(guī)定：國家出資公司的組織機(jī)構(gòu)，適用本章規(guī)定；本章沒有規(guī)定的，適用本法其他規(guī)定。本法所稱國家出資公司，是指國家出資的國有獨(dú)資公司、國有資本控股公司，包括國家出資的有限責(zé)任公司、股份有限公司。

三十、規(guī)定國有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)為外部董事。

修訂后的公司法第一百七十三條第二款規(guī)定：國有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員中，應(yīng)當(dāng)過半數(shù)為外部董事，并應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。

三十一、緩刑考驗(yàn)期滿未逾二年和失信被執(zhí)行人不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

修訂后的公司法第一百七十八條中規(guī)定，被宣告緩刑的，自緩刑考驗(yàn)期滿之日起未逾二年，個(gè)人因所負(fù)數(shù)額較大債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人，均不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

三十二、公司的控股股東、實(shí)際控制人負(fù)有勤勉義務(wù)，承擔(dān)連帶責(zé)任。

修訂后的公司法第一百八十條規(guī)定：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，適用前兩款規(guī)定。

修訂后的公司法第一百九十二條規(guī)定：公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級(jí)管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。

三十三、嚴(yán)格關(guān)聯(lián)交易規(guī)定。

修訂后的公司法第一百八十二條規(guī)定：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，應(yīng)當(dāng)就與訂立合同或者進(jìn)行交易有關(guān)的事項(xiàng)向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)決議通過。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的近親屬，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易，適用前款規(guī)定。

修訂后的公司法將關(guān)聯(lián)交易對(duì)象擴(kuò)大到了監(jiān)事，以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的近親屬，以及上述人員直接或者間接控制的企業(yè)和有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，強(qiáng)化了對(duì)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定和界定。

三十四、股東可以起訴公司全資子公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

修訂后的公司法第一百八十九條第四款規(guī)定：公司全資子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有前條規(guī)定情形，或者他人侵犯公司全資子公司合法權(quán)益造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照前三款規(guī)定書面請(qǐng)求全資子公司的監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

三十五、董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)職務(wù)侵權(quán)責(zé)任。

修訂后的公司法第一百九十一條規(guī)定：董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)，給他人造成損害的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；董事、高級(jí)管理人員存在故意或者重大過失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

三十六、規(guī)定債券持有人會(huì)議和債券托管制度。

修訂后的公司法第二百零四條至第二百零六條規(guī)定，公開發(fā)行公司債券的，應(yīng)當(dāng)為同期債券持有人設(shè)立債券持有人會(huì)議，聘請(qǐng)債券受托管理人，并對(duì)相關(guān)要求作出了規(guī)定。

三十七、資本公積金可以用于彌補(bǔ)虧損。

修訂后的公司法第二百一十四條第二款規(guī)定：公積金彌補(bǔ)公司虧損，應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補(bǔ)的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。

三十八、新增公司簡易合并規(guī)定。

修訂后的公司法第二百一十九條規(guī)定：公司與其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需經(jīng)股東會(huì)決議，但應(yīng)當(dāng)通知其他股東，其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)或者股份。公司合并支付的價(jià)款不超過本公司凈資產(chǎn)百分之十的，可以不經(jīng)股東會(huì)決議；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。公司依照前兩款規(guī)定合并不經(jīng)股東會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)決議。

簡易合并主要適用于兩種情形，一是與控股在百分之九十以上的子公司合并，二是合并支付的價(jià)款不超過自身公司凈資產(chǎn)百分之十的。第一種情形無需被合并公司股東會(huì)形成決議，第二種情形無需自身公司股東會(huì)形成決議。

三十九、公司可以通過減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損。

修訂后的公司法第二百二十五條第一款規(guī)定：公司依照本法第二百一十四條第二款的規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損。減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。

四十、可以簡易程序注銷公司。

修訂后的公司法第二百四十條規(guī)定：公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。通過簡易程序注銷公司登記，應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記。公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對(duì)本條第一款規(guī)定的內(nèi)容承諾不實(shí)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)注銷登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

此條規(guī)定，簡化了公司清算、申報(bào)等注銷程序，只需經(jīng)全體股東對(duì)公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)進(jìn)行承諾，但應(yīng)當(dāng)承擔(dān)承諾真實(shí)的責(zé)任。

四十一、公司未按照規(guī)定或不如實(shí)公示信息將被處罰。

修訂后的公司法第二百五十一條規(guī)定：公司未依照本法第四十條規(guī)定公示有關(guān)信息或者不如實(shí)公示有關(guān)信息的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，可以處以一萬元以上五萬元以下的罰款。情節(jié)嚴(yán)重的，處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

修訂后的公司法第四十條對(duì)公司在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示的內(nèi)容進(jìn)行了規(guī)定。